本篇主要论述国君应掌握的十二条必胜之道，指出必须选拔得力将领，衡量敌我得失，严格战场纪律，方可“威加天下”。
臣闻人君有必胜之道，故能并兼广大，以一其制度；则威加天下。有十二焉：一曰连刑，谓同罪保伍也；二曰地禁，谓禁止行道，以网外奸也；三曰全车，谓甲首相附，三五相同，以结其联也；四曰开塞，谓分地以限，各死其职而坚守也；五曰分限，谓左右相禁，前后相待，垣车为固，以逆以止也；六曰号别，谓前列务进以别其后者，不得争先登不次也；七曰五章，谓彰明行列，始卒不乱也；八曰全曲，谓曲折相从，皆有分部也；九曰金鼓，谓兴有功，致有德也；十曰陈车，谓接连前矛，马冒其目也；十一死士，谓众军之中有材力者，乘于战车，前后纵横，出奇制敌也；十二曰力卒，谓经旗全曲，不麾不动也。此十二者教成，犯令不舍。兵弱能强之，主卑能尊之，令弊能起之，民流能亲之，人众能治之，地大能守之，国车不出于阃，组甲木出于橐，而威服天下矣。
我听说人君掌握了必胜的方法，就能兼并广大的土地，实行统一的制度，从而威震天下。其方法有十二条：一是“连刑”，即一个犯罪，全伍连坐；二是“地禁”，即是管制交通，以防止奸细；三是“全车”，就是说战车上的甲士和随车步卒都要在车长统一指挥下，协调一致地行动；四是“开塞”，即划分防区，各自尽忠职责以行坚守；五是“分限”，即营阵左右相互警卫，前后相互照顾，环列战车，形成坚固营垒，用以抗拒敌人和保障宿营安全；六是“号别”，即前列部队进战时，与后列界限分明，后列不得抢先突进，以免次序紊乱；七是“五章”，即用五种颜色的标记以区别行列；保持部队始终不乱；八是“全曲”，即各部队在行动中互相连系，保持自己在战斗队形中的关系位置；九是“金鼓”，即激励将士杀敌主功，为国牺牲；十是“阵车”，即驻止时用战车前后连结成阵，遮蔽马的双目以免惊驰；寸一是“死士”，即从各军中选拔有才而能勇敢的人，乘着战车，忽左忽右、忽前忽后地出奇制胜；十二是“力卒”，即选用才力超群的人掌管军旗，指挥部队，没有命令不得擅自行动。按照以上十二条进行教育后，有效逼犯教令的决不宽容。这样，军队战斗力弱的可以增强，君主威望不高的可以提高，法令废弛的可以整顿，人民流散的可以归附，人口众多而庞杂的也可以治理好，土地广大的可以守得住，不必出兵打仗，也能威服天下。
兵有五致；为将忘家，踰跟忘亲，指敌忘身，必死则生，急胜为下。百人被刃，陷行乱阵。千人被刃，擒敌杀将。万人被刃，横行天下。
对军队有五条要求：受命为将要忘掉家庭，出国作战要忘掉父母，临阵杀敌要忘掉自己，只有抱必死的决心，才可以求得生存，急于求胜，是不好的。百人死战，就可以摧破敌阵。千人死战，就可以擒敌杀将。万人死战，犹可以横行天下。
武王问太公望曰：“吾欲少闻而极用人之要。”
望对曰：“赏如山，罚如溪。太上无过，其次补过，使人无得私语。诸罚而请不罚者死，诸赏而请不赏者死。伐国必因其变，示之财以观其穷，示之弊以观其病，上乖下离，若此之类是伐之因也。”
周武王问太公望说：“我想用点时间来研究一下用人的要领。”
太公望说：“奖励好人好事，要象高山那样的坚定不秽，惩罚坏人坏事，要象溪水那样的通行无阻。执行赏罚最重要的是不发生差错，其次是有了差错及时纠正，这就不合使人背后议论了。凡是有罪当罚而请求不罚的处死，有功当贫而请求木常的处死。讨伐别的国家，必须利用它国内的变乱。观察它的财政情况，看它是否穷困，观察它国内的弊端，看它有何危机，看它上层是否专横暴戾，下层是否离心离德，有了这些情况就是有了可以讨我伐的因素。”
凡兴师必审内外之权，以计其去。兵有备阙，粮食有余不足，校所出入之路，然后兴师伐乱，必能入之。地大而城小者，必先收其地。城大而地窄者，必先攻其城。地广而人寡者，则绝其阝厄。地狭而人众者，则筑大堙以临之。无丧其利，无夺其时，宽其政，夷其业，救其弊，则足以施天下。今战国相攻，大伐有德，自伍而两，自两而师，不一其令，率俾民心不定。徒尚骄侈，谋患辩讼，吏究其事，累且败也。日暮路远，还有别气，师老将贪，争掠易败。
兴兵作战，必须详细研究敌我形势的变化，以计划军队的行动。敌我战备的程度，粮食的多少，比较双方进出道路的远近险易，然后出兵进攻，必能顺利攻入敌境。敌人地大而城小，必先占领广阔的土地。城大而地窄，必先攻占它的城市。土地广阔而人口少的，就要控制它的枢纽要害，城市狭小而人口稠密的，就构筑土山攻城。对敌国不要损害其民众的利益，不要耽误民众的耕种，废除苛刻的法令，安定人民的生活，拯救民众的疾苦，这就是施恩于天下了。现今各国互相攻伐，往往仗恃强大，攻击施行德政的国家。军队从“伍”到“两”，从“两”到“师”，命令不统一，军心不安定。崇尚骄奢，惹事生非，官吏忙于处理这些事情，徒劳精力，招致战败。成功无望，还师罢军，挫伤士气，久战疲惫，将帅贪功，士卒劫掠，这就很容易被战败了。
凡将轻、垒卑、众动，可攻也。将重、垒高、众惧，可围也。凡围必开其小利，使渐夷弱，则节吝有不食者矣。众夜击者，惊也。众避事者，离也。待人之救，期战而蹙，皆心失而伤气也。伤气败军，曲③谋败国。
凡是敌人将帅轻浮、营垒低矮、军心动摇的，就可以进攻它。将帅稳重、营垒高大、军心恐惧的，可以围困它。围困敌人，必须给它展示一线希望，使它斗志逐渐削弱，时间一久，即使敌人节约粮食，也会陷于饥饿了。敌方士兵夜间自相攻击，是军队惊恐不安的表现。士兵不听指挥，是上下离心离德的表现。等待别国救援，会战前局促不安的，是信心丧失，士气沮丧的表现。士气沮丧，军队就会失败；谋略错误，国家就会败亡。