攻，古代指攻城；权，即权谋。攻权，就是攻城的谋略。本篇主要论述攻城的原则。作者认为攻城的原则：首先是集中力量，决心坚定（力分者弱，心疑者背）。其次是军队必须有严格的纪律，将帅要恩威并用以立威信，使军队行动齐心协力（其心动以诚，则支节必力）。第三是必须确有把握，才能攻、战。“战不必胜，不可以言战，攻不必拔，不可以言攻。”最后具体地谈到攻城的行动，应该是迅速集中兵力，出其不意，深入敌境，遮断交通，孤立其城邑，使敌措手不及（有城无守），乘虚而攻克之。
兵以静胜，国以专胜。力分者弱，心疑者背。夫力弱，故进退不豪，纵敌不禽。将吏士卒，动静一身，心既疑背，则计决而不动，动决而不禁。异口虚言，将无修容，卒无常试，发攻必衂，是谓疾陵之兵，无足与斗。将帅者心也，群下者支节也。其心动以诚，则支节必力，其心动以疑，则支节必背。夫将不心制，卒不节动，虽胜幸胜也，非攻权也。
军队以沉着冷静致胜，国家以统一团结致胜。部署分散力量就会削弱，决心动摇，士气就会涣散。力量薄弱，就不敢大胆进退，即使有好的战机也可能放走敌人。将吏士卒，一动一静，都象人的身体一样，如果决心摇思想混扎，就是计划决定了，也不能立即行动，行动起来了，又不能加以控制。军队中众说纷纭，空话连篇，将帅没有严肃的态度，士兵没有正规的训练，这样发动进攻，必然要招致失败，这就是颓废无用的军队，这种军队是不能同敌人战斗的。将帅好比人的首脑，部属好比人的四肢，首脑的决心坚定，四肢的动作必然有力，首脑的决心犹豫，四肢的动作必然迟疑。如果将帅指挥军队，不能象首脑控制四肢那样灵活自如，士兵不能象四肢那样按首脑的指挥行动，这样的军队，即使取得胜利，也是侥幸的胜利，而不是正确指挥的结果。
夫民无两畏也。畏我侮敌，畏敌侮我。见侮者败，立威者胜。凡将能其道者，吏畏其将也；吏畏其将者，民畏其吏也；民畏其吏者，敌畏其民也。是故知胜败之道者，必先知畏侮之权。夫不爱说其心者，不我用也；不严畏其心者，不我举也。爱在下顺，威在上立，爱故不二，威故不犯。故善将者，爱与威而已。
士卒是不会既畏惧敌人又畏惧自己将帅的。畏惧自己的将帅就会蔑视敌人，畏惧敌人就会蔑视自己的将冲。将帅被士卒蔑视，作战就会失败；将帅在士卒个有威信，作战就能胜利。凡将帅能掌握运用这个原则，军吏就会畏惧将帅；军吏畏惧将帅，士卒就会畏惧军吏；士卒畏。惧军吏，敌人就会畏惧我军士卒。因此，要知道胜败的道理，首先就要懂得畏惧与蔑视两者的相互关系。如果不能以爱托使士卒悦服、士卒就不会为我所用；如果不能以威信使士卒畏成，士卒就不会听我指挥。爱抚在于使下级驯服；威信在于上级自己树立。爱抚能使士卒不怀二心；威信能使下级不敢违令。所以善于带兵的人，就要善于掌握爱与威的运用。
战不必胜，不可以言战，攻不必拔，不可以言攻。不然，虽刑赏不足信也。信在期前，事在未兆。故众已聚不虚散，兵已出不徒归。求敌若求亡子，击敌若救溺入。
作战没有必胜的把握，就不可以轻言作战，攻城没有必取的把握，就不可以轻言攻城。否则，即使采取严刑重赏也是不足以令人信服的。威信在于平素树立，事变要在事前预见。所以兵员一经集中，就不能随便解散，军队一经出动，就不能无功而返。寻求敌人要象寻找丢失的孩子那样志在必得，进攻敌人务象抢救落水的人那样奋不顾身地迅速行动。
分险者无战心，挑战者无全气，斗战者无胜兵。
分兵守险的，不会有决战的意图；进行挑战的，不会使用全部兵力；鲁莽作战的，不会有把握地取得胜利。
凡侠义而战者，贵从我起，争私结怨，应不得巳。怨结虽起，待之贵后。故争必当待之，息必当备之。
凡是正义的战争，最好由我首先发动，为争私结怨的战争，应是出于不得已。因结怨而引起的战争，最好后发制人。所以说，发动战争，必须看准时机，战争结束，还是应当戒备。
兵有胜于朝廷，有胜于原野，有胜于市井。斗则得，服则失，幸以不败，此不意彼惊惧而曲胜之也。曲胜言非全也。非全胜者无权名。故明主战攻日，合鼓合角，节以兵刃，不求胜而胜也。兵有去备撤威而胜者，以其有法故也，有器用之早定也，其应敌也周，其总率也极。故五人而伍，十人而什，百人而卒，千人而率，万人而将，已周已极，其朝死则朝代，暮死则暮代。权敌审将，而后举兵。
战争有靠谍略取胜的，有靠野战取胜的，有靠强攻城市取胜的。总之，要敢于战斗才能胜利，屈服退让就会失败，即使侥幸不败，也是由于敌人意外地发生惊慌而偶然胜利的。偶然的胜利不能算是真正的胜利。不能获得真正胜利的将领，就不合有真正的权威。所以英明的主帅在作战的时候，必须以正确的指挥，统一的行动来与敌决战，这样，虽不强求胜利而胜利也会自然到来。军队也有假装没有准备或故意表示怯弱而取胜的，这是因为它有巧妙的制敌办法，有充分的战斗准备，有周密的应战计划，有坚定的临战指挥的原故。按军队的编制，五人为伍设有伍长，十人为什设有什长，百人为卒设有卒长，千人为率设有率长，万人为军设有将军，这样的编制已经是很周密很完善的了，战斗中指挥官早上战死，早上就有人接替，晚上战死，晚上就有人接替。战前要分析敌人的虚实，察明敌将的才能，然后才能起兵。
故凡集兵，干里者旬日，百里者一日，必集敌境。卒聚将至，深入其地，错绝其道，栖其大城大邑，使之登城逼危。男女数重，各逼地形，而攻要塞。据一城邑，而数道绝，从而攻之，敌将帅不能信，吏卒不能和，刑有所不从者，则我败之矣。敌救未至，而一城已降。津梁未发，要塞未修，城险未设，渠答末张，则虽有城无守矣。远堡未入，戌客未归，则虽有人无人矣。六畜未聚，五谷未收，财用未敛，则虽有资无资矣。夫城邑空虚而资尽者，我因其虚而攻之。法曰，“独出独入，敌不接刃而致之”，此之谓也。
大凡集中军队，远隔千里的，不能超过十天的时间，相距百里的，不能超过一天的时间，而且必须集中在敌人边境附近。兵员已经集中，将帅已经到达，就应立即深入敌人腹地，分别遮断它的交通，包围它的重要城市，迫使放人困守孤城而处于危险的境地。同时把占领地内的男女居民组织起来，重层配置，分头抢占险要地形，向敌人要害突击。在敌人困守孤城、各方联系又被切断的情况下，再全面发起进攻、就可使敌军将冲丧失威信，官兵互不协力，虽用严刑峻法也不能迫使下级服从命令。这样就可以乘势打败敌人、不待敌人援军到达，而守城敌军就已投降了。如果敌人交通设施没有战备，要塞没有修理，工事没有构筑，障碍没有设置，虽有城塞也是不能防守的。边境的堡垒没有部队占领，守边的部队没有调动就绪，虽有人也等于无人了。敌人应征集的牲畜没有集中，应征集的粮食没有征集。该征收的财物没有收齐，虽有资财也等于没有资财了。对这种城邑空虚而资财穷尽的敌人，我应乘虚进攻它。兵法上说，“我军行动自由如入无人之境，敌人不待交锋就已被打败”，就是指的这种情况。