本篇主要论述立国、建军；用兵的指导思想。首先谈根据土地肥瘠而立邑（古代称国为邑），要求“以城称地，以地称人，以人称粟”。也就是说立国要适合本国经济条件。其次谈建军要“寓兵于农”，把军事力量蕴藏于民众之中，以求国富兵强，“甲不出橐而威制天下”。最后谈用兵要“见胜则兴，不见胜则止”。根据战争的范围，准备要充分，决战要迅速，不宜旷日持久。要“兵之所及……如垣压之，如云覆之”，以磅礴的气势压倒敌人而歼灭之。
量土地肥墝而立邑。建城称地，以城称人，以人称粟。三相称，则内可以固守，外可以战胜。战胜于外，备主于内，胜备相应，犹合符节，无异故也。
要衡量土地的肥瘠来确定建立城邑。城邑的兴建要和土地面积的大小相适应，城邑的大小要和人口的多少相适应，人口的多少要和粮食的供应相适应。三者互相适应，对内就可以进行固守，对外就可以战胜敌人。能够战胜敌人于国外，主要在于国内有充分的准备，胜利和准备的一致性，就象符节的相吻合一样，这是两者之间没有差异的原故。
治兵者，若秘于地，若邃于天，生于无，故开之，大不窕，小不恢。明乎禁·舍开塞，民流者亲之，地不任者任之。夫土广而任则国富，民众而治则国治。富治者，车不发轫，甲不出橐，而威制天下。故曰，兵胜于朝廷。不暴甲而胜者，主胜也；陈而胜者，将胜也。
善于治兵的人[实行寓兵于农]，就象大地那样深藏不露，就象天空那样深邃莫测，表面无形无影却蕴藏着巨大的力量。作战时，大规模用兵不会感到兵力不足，小规模用兵也不会感到兵力过多。平时必须明确各种应兴应革的事项，对于流散的人民，应安托他们，对于没有利用的土地，应该充分利用起来。土地广大而又能充分利用，国家就富足；人民众多而又有良好的组织，国家就安定。富足而安定的国家，不必出动军队，凭借声威就可以使天下顺服。所以说，军事的胜利，取决于朝廷的政治措施。不使用武力就取得的胜利，是君主在政治上的胜利；经过战争而取得的胜利，是将帅在指挥上的胜利。
兵起，非可以忿也。见胜则兴，不见胜则止。患在百里之内，不起一日之师；患在千里之内，不起一月之师；患在四海之内，不起一岁之师。
进行战争，是不能意气用事的。预计有胜利的把握就采取行动；预计没有胜利的把握就坚决停止。祸乱发生在百里之内，不要只作一天的战斗准备；祸乱发生在千里之内，不要只作一月的战斗准备；祸乱发生在四海之内，不要只作一半的战斗准备。
将者，上不制于天，下不制于地，中不制于人。宽不可激而怒；清不可事以财。夫心狂，目盲，耳聋，以三悖率人者难矣。
做将帅的人，必须上不受天时的限制，下不受地形的限制，中不受人为的限制。要气量宽宏，不可因刺激而发怒；要清正廉洁，不可被金钱所诱惑。如果任用态度轻狂，目光短浅，信息不灵的人来统帅军队，那就难于成功了。
兵之所及，羊肠亦胜，锯齿亦胜，缘山亦胜，入谷亦胜。方亦胜，园亦胜。重者，如山如林，如江如河；轻者，如炮如焰，如垣压之。如云复之。令之聚不得以散，散不得以聚，左不得以右，右不得以左。兵如植木，弩如羊角，人人无不腾陵张胆，绝乎疑虑，堂堂决而去。
训练有素的军队，在羊肠小道也能取胜，在高岩峻岭也能取胜，攀登高山也能取胜，深入谷地也能取胜。方阵也能取胜，园阵也能取胜。行动稳重时，要象山林那样沉着镇静，象江河那样一往无前；行助急骤时，要象火烧那样急剧猛烈，象墙倒那样有压顶之势，象云层履盖那样无可逃避。使集中的敌人来不及分散，分散的敌人来不及集中，左边的敌人来不及救援右边，右边的敌人来不及救援左边。军队刀枪剑戟如林立，万努齐发如旋风，人人斗志昂扬，英勇果敢，一往无前地去决战决胜。