一曰：贤主所贵莫如士。所以贵士，为其直言也。言直则枉者见矣。人主之患，欲闻枉而恶直言。是障其源而欲其水也，水奚自至？是贱其所欲而贵其所恶也，所欲奚自来？能意见齐宣王。宣王曰：“寡人闻子好直，有之乎？”对曰： “意恶能直？意闻好直之士，家不处乱国，身不见污君。身今得见王，而家宅乎齐，意恶能直？”宣王怒曰：“野士也！”将罪之。能意曰：“臣少而好事，长而行之，王胡不能与野士乎，将以彰其所好耶？”王乃舍之。能意者，使谨乎论於主之侧，亦必不阿主。不阿，主之所得岂少哉？此贤主之所求，而不肖主之所恶也。狐援说齐湣王曰：“殷之鼎陈於周之廷，其社盖於周之屏，其干戚之音在人之游。亡国之音不得至於庙，亡国之社不得见於天，亡国之器陈於廷，所以为戒。王必勉之！其无使齐之大吕陈之廷，无使太公之社盖之屏，无使齐音充人之游。”齐王不受。狐援出而哭国三日，其辞曰：“先出也，衣絺纻；後出也，满囹圄。吾今见民之洋洋然东走而不知所处。”齐王问吏曰：“哭国之法若何？” 吏曰：“斮。”王曰：“行法！”吏陈斧质于东闾，不欲杀之，而欲去之。狐援闻而蹶往过之。吏曰：“哭国之法斮，先生之老欤？昏欤？”狐援曰：“曷为昏哉？”於是乃言曰：“有人自南方来，鲋入而鲵居，使人之朝为草而国为墟。殷有比干，吴有子胥，齐有狐援。已不用若言，又斮之东闾，每斮者以吾参夫二子者乎！”狐援非乐斮也，国已乱矣，上已悖矣，哀社稷与民人，故出若言。出若言非平论也，将以救败也，固嫌於危。此触子之所以去之也，达子之所以死之也。赵简子攻卫，附郭。自将兵，及战，且远立，又居於犀蔽屏橹之下。鼓之而士不起。简子投桴而叹曰：“呜呼！士之速弊一若此乎！”行人烛过免胄横戈而进曰： “亦有君不能耳，士何弊之有？”简子艴然作色曰：“寡人之无使，而身自将是众也，子亲谓寡人之无能，有说则可，无说则死！”对曰：“昔吾先君献公即位五年，兼国十九，用此士也。惠公即位二年，淫色暴慢，身好玉女，秦人袭我，逊去绛七十，用此士也。文公即位二年，厎之以勇，故三年而士尽果敢；城濮之战，五败荆人，围卫取曹，拔石社，定天子之位，成尊名於天下，用此士也。亦有君不能耳，士何弊之有？”简子乃去犀蔽屏橹，而立於矢石之所及，一鼓而士毕乘之。简子曰：“与吾得革车千乘也，不如闻行人烛过之一言。”行人烛过可谓能谏其君矣。战斗之上，桴鼓方用，赏不加厚，罚不加重，一言而士皆乐为其上死。
译文
贤主所崇尚的莫过于士人。之所以崇尚士人，是因为他们言谈正直。言谈正直，邪曲就会显现出来了。君主的弊病，在于想闻知邪曲却又厌恶正直之言，这就等于阻塞水源又想得到水，水又从何而至：这就等于轻贱自己想要得到的而尊尚自己所厌恶的，所要得到的又从何而来？
能意见齐宣王。宣王说：“我听说你喜好正直，有这样的事吗？”能意回答说：“我哪里能做到正直？找听说喜好正直的士人，家不居于政治混乱的国家，自己不见德行污浊的君主。如果我来见您，家又住在齐国，我哪里能算得上正直！”宣王生气地说：“真是个鄙野的家伙！”打算治他的罪。能意说：“我年轻时最好直言争辩，成年以后一直这样做，您为什么不能听取鄙野之士的言论，来彰明他们的爱好呢？”宣王于是赦免了他。象能意这样的人，如果让他在君主身边谨慎地议事，一定不会曲从君主。不曲从君主，君主得到的教益难道会少吗？这是贤明的君主所追求的，不肖的君主所厌恶的。
狐援劝齐滑王说：“殷商的九鼎被周摆放在朝廷，它的神社被周罩盖上庐棚，它的舞乐波被人们用在游乐中。亡国的音乐不准进入宗庙，它的神社不准见到天日，它的重器被摆放在朝廷，这些都是用来警戒后人的。您一定要好自为之啊!千万不要让齐国的大吕摆在别国的朝廷，不要让太公建起的神社被人罩盖上庐棚，不要让齐国的音乐充斥在别人的游乐之中。”齐王不听他的劝谏。狐援离开朝廷以后，为国家即将到来的灾难哭了三天，哭道：“先离开的，尚可穿布衣；后离开的，遭难满监狱。我马上就会看到百姓仓惶东逃，不知道在哪里安居。”齐王问狱官说：“国家太平无事却给它哭丧的，按法令该治什么罪？”狱官回答龇：“当斩。”齐王说：“照法令行事！”狱官把刑具摆在国都东门，不愿真的杀死狐援，只想把他吓跑。狐援听到这个消息，反倒自己趺跌撞撞地去见狱官。狱官说：“为国事痛哭的依法当斩，先生不知道吗？您这样做，是老胡涂了呢，还是头脑发昏呢？”狐援说：“怎么是发昏呢!”于是进一步说道：“有人从南方亲，进来时象鲫鱼那样恭顺谦卑，住下以后却象鲸鲵那样凶狠残暴，使别人朝廷变为草莽，国都变为废墟。殷商有个比干，吴国有个伍子胥，齐国有个狐援。既不听我的这些话，又要在东门把我杀掉，这是要把我向比干，伍子胥比并为三吧!”狐援并不是乐于被杀。国家太混乱了，君主太昏愦了，他哀怜国家和人民，所以才说这样的话。这些话并不是持平之论，因为想以此挽救国家的危亡，所以必定近于危言耸听。滑王不纳忠言却戮辱直士。这正是触子弃之而去的原因，也正是达子战败而死于齐难的原因。
赵简子进攻卫国，迫近了外城。他亲自统率军队，可是到了交战的时候，却站得远远的，躲在屏障和盾牌后面。简子击鼓，士率却动也不动。简子扔下鼓植感叹道。“哎!士卒变坏竟然快到这个地步!”行人烛过摘下头盔，横拿着戈走到他面前说：“只不过是您有些地方设能做到罢了，士卒有什么不好！”简子气得勃然变色，说：“我不委派他人而亲自统率逸些士卒，你却当面说我有些地方没能做到。你的话有理便罢，没理就治你死罪!”烛过回答说：“从前我们先君献公，即位五年就兼井了十九个国家，用的就是这样的士卒。惠公即位二年，纵情声色，残暴傲慢，喜好美女，秦人袭击我国，晋军绩逃到离绛城只有七十里的地方，用的也是这样的士卒。文公即位二年，以勇武砥砺士卒，所以三年之后士卒都变得非常坚毅果敢，城濮之战，五次打败楚军，围困卫国，夺取曹国，攻占石社，安定天子的王位，显赫的名声扬于天下，用的还是这样的士卒。所以说只不过是您有些地方没能做对罢了，士卒有什么不好？”简子于是离开屏障和盾牌，站到弓箭石磐的射程以内，只击鼓一次士卒就全都登上了城墙。简子说：“与其让我获得兵车千辆，不如听到行人烛过一句话！”行人烛过可算得上能劝谏他的君主了。正当击鼓酣战之时，赏赐不增多，刑罚不加重，只说了一句话，就使士卒都乐于为长上效死。