本篇围绕民弱与国强的关系进行阐述。
民弱国强，国强民弱。故有道之国务在弱民。朴则强，淫则弱。弱则轨，淫则越志。弱则有用，越志则强。故曰：以强去强者，弱；以弱去强者，强。
民，善之则亲，利之用则和；用则有任，和则匮；有任，乃富于政。上舍法，任民之所善，故奸多。
民贫则力富，力富则淫，淫则有虱。故民富而不用，则使民以食出，各必有力，则农不偷。农不偷，六虱无萌。故国富而贫治，重强。
兵，易弱难强。民，乐生安佚，死难难正，易之则强。事有羞，多奸；寡赏，无失。多奸疑，敌失必，利。兵至强，威；事无羞，利。用兵久处利势，必王。故兵行敌之所不敢行，强；事兴敌之所羞为，利。
法有，民安其次；主变，事能得齐。国守安，主操权，利。故主贵多变，国贵少变。利出一孔则国多物，出十孔则国少物。守一者治，守十者乱。治则强，乱则弱。强则物来，弱则物去。故国致物者强，去物者弱。
民，辱则贵爵，弱则尊官，贫则重赏。以刑治民，则乐用；以赏战民，则轻死。故战事兵用曰强。民有私荣，则贱列卑官；富则轻赏。治民羞辱以刑，战则战。民畏死、事乱
而战，故兵农怠而国弱。
农、商、官三者国之常食官也。农辟地，商致物，官法民。三官生虱六，曰“岁”，曰“食”；曰“美”，曰“好”；曰“志”，曰“行”。六者有朴必削。农有余食，则薄燕于岁；商有淫利有美好，伤器；官设而不用，志、行为卒。六虱成俗，兵必大败。法枉治乱，任善言多。治众国乱，言多兵弱。法明治省，任力言息。治省国治，言息兵强。故治大，国小；治小，国大。
政作民之所恶，民弱；政作民之所乐，民强。民弱国强，民强国弱。故民之所乐民强，民强而强之，兵重弱。民之所乐民强，民强而弱之，兵重强。故以强，重弱；弱，重强。王。以强政强，弱，弱存；以弱政弱，强，强去。强存则弱，强去则王。故以强政弱，削；以弱政强，王也。
明主之使其臣也，用必加于功，赏必尽其劳。人主使其民信此如日月，则无敌矣。今离娄见秋豪之末，不能以明目易人；乌获举千钧之重，不能以多力易人；圣贤在体性也，不能以相易也。今当世之用事者，皆欲为上圣，举法之谓也。背法而治，此任重道远而无马、牛，济大川而无舡、楫也。今夫人众兵强，此帝王之大资也，苟非明法以守之也，与危亡为邻。故明主察法，境内之民无辟淫之心，游处之士迫于战阵，万民疾于耕战。有以知其然也。楚国之民齐疾而均，速若瓢风；宛钜铁釶，利若蜂虿；胁蛟犀兕，坚若金石；江、汉以为池，汝、颍以为限；隐以邓林，缘以方城。秦师至，鄢、郢举，若振槁；唐蔑死于垂涉，庄謟发于内，楚分为五。地非不大也，民非不众也，甲兵财用非不多也；战不胜，守不固，此无法之所生也，释权衡而操轻重者。
译文
人民不敢抗拒法律，国家就强，人民敢于触犯法律，国家力量就弱，所以治理得法的国家一定要使人民不敢抗拒法令。人民朴质，就不敢触犯法律；民众放纵就敢于恣意妄为。不敢触犯法律就会守法。人民守法，就听众役使；任意而行就不受控制。所以说采取强民政策以去除不守法的民众国家力量就弱；采用弱民政策以去除不守法的民众，国家力量就强。 民众，国家优待他们，他们就与国家亲近；国家合理地役使他们，他们就与国家同心。国家起用他们，他们就全力以赴。他们与国家同心，国家就不贫乏；他们全力工作，国家的政令就会取得好的效果。如果国君抛弃法度，放任人民为所欲为，那奸邪就多了，人民贫穷就会努力致富，致富就会放纵，放纵就会产生如虱虮一样的弊端。因而人民富裕了就不易役使，那就让他们以粮谷顶替外出服役，使他们每人都出力，那样农民就不怠惰。农民不怠惰，六种弊端就不会产生。所以国家富强，人民守法就是强而又强。
国家兵力衰弱，强大困难。人们都爱惜生命，贪图安逸，拼死赴国难是以难做到的。若拼死赴国难是不难之事，兵力就是强大的。人民若有羞耻之心，那奸邪就会减少。国家赏罚没有差错，奸邪就会止息。敌方在这方面有差错，就会对我们有利。兵力强大，就会产生声威，作战不以任何手段为羞耻就利于用兵。长时间处于有利形势，一定能称王。所以用兵
做到敌人所不敢做的，兵力就强大；做敌人认为可耻的事，国家就有利。法度有常，人民才能各字其位；君主随机应变，才能万事成功。国这家有常法国君操纵大权，就有利。所以国君以机变之能为贵，国家以稳定为贵。
朝廷的利禄出于一个渠道国家的物资就多，出于十个渠道国家的物资就少。坚守用一个渠道，国家就治理严整；坚守十个渠道的，国家就混乱。国家治理严整就强大，乱就弱。强就会出现物资聚集；弱物资就会流散。所以国家使物资聚集就强，使物资流散就弱。 人民地位卑弱就会崇尚爵位，怯弱就会尊敬官吏；贫穷就重视赏赐。朝廷用刑法统治人民，人民就乐为的用；用赏赐来奖励战争，人民就会轻视死亡。因此临战严整、士兵全力以赴，就叫强。民众有自以为荣的尺度就轻视官爵，鄙视官吏；人民富裕就看不起赏赐。治理民众，以刑法使他们知道何为真正的羞耻，战争时他们才会出战。民众贪生怕死，政治纷乱，而去与别国交战，兵众与农民都会怠惰，国家力量就弱。
农民、商人、官吏，这三种人是国家有经常职业的人。农民耕恳土地，商人贩卖货物，官吏治理人民。这三种职业会产生六种虱子：第一是“岁”虱；第二是“食”虱；第三是“美”虱；第四是“好”虱；第五是“志”虱；第六是“行”虱。这六种虱子生了根，国家必定削弱。农民有了剩余的粮食，于是成年安逸享乐。商人获致了大的利润，贩卖华丽、玩好的物品，于是对于日用必需物品发生了不良的影响。官吏虽然设置了，而不肯为国家出力，思想行为成为国家和人民的病害。六种虱子形成风俗，军队出征，必定是大败的。法度邪曲，统治就要错乱。任用贤良，谈论就要盛行。治道纷繁，国家就乱。谈论盛行，兵力就弱。法度明确，治道就会省简。任用力量，谈论就会停止。治道省简，国家就治。谈论停止，兵力就强。所以治道扩大，国土就缩小了；治道缩小，国土就扩大了。政策建立人民所憎恶的东西，人民就弱；政策建立人民所喜欢的东西，人民就强。人民弱，国家就强；人民强，国家就弱。人民所喜欢的是人民强；如果人民强了，而政策又使他们更强，结果，兵力就弱而又弱了。人民所喜欢的是人民强；如果人民强了，而政策又使他们转弱，结果，兵力就强而又强了。所以实行强民的政策，以致兵力弱而又弱，国家就削；实行弱民的政策，以致兵力强而又强，就能成就王业。用强民的政策攻治强民和弱民，强民是仍然存在；用弱民的政策攻治弱民和强民，强民就会消灭。强民存在，国家就弱；强民消灭，就能成就王业。可见，用强民政策统治强民，国家就会削弱；用弱民政策统治强民，就能成就王业。
明君任用他们的臣下，任命一定要充分体现他的功绩，奖赏一定要及于他的所有功劳。国君使臣民相信这一点就像相信日月运行有规律一样，那样就无敌于天下了。离娄能看到秋毫之末而不能将他的明目给旁人；乌获能举起千钧的重量却不能把他的神力给予旁人。圣贤在才能方面也不能给予旁人。当今掌握政权的人都想成为圣人，那就要实行法治了。舍弃法度治理国家好比负得远行而没有牛马，又如想渡过大河而没有船。一个国家人口多，兵力强是成就帝王之业的大资本，但如不严明法令巩固它，就接近危亡了。明君修明法度，使民众没有淫邪的念头，游客处士都自动参加战争，万民都努力于农作和战争。国君明白其中的道理。楚国的民众行动迅速而统一，行军快如旋风。手持宛如钢铁制成的矛，如蜂蝎的刺一样锋利，身披鲛鱼、犀牛皮制的铠甲像金石一样坚固。又有长江、汉水作护城河，有汝河，颖水作凭借，有邓林作屏障，有方城作要塞。可是秦兵到来，攻下鄢郢如同摧枯拉朽。唐蔑在垂涉战死，庄蹻在国内起义，楚国就一分为五。楚国土地不是不广阔，人民不是人众多，
兵甲财物不是不充足，而作战却不能取胜，防守不能坚固，这就是不修明法度的结果，如同舍弃权衡的工具而去量轻重一样。