晋献公谋于荀息曰：“我欲攻虞，而虢救之；攻虢，则虞救之。如之何？”荀息曰：“虞公贪而好宝，请以屈产之乘与垂棘之璧，假道于虞以伐虢。”公曰：“宫之奇存焉，必谏。”息曰：“宫之奇之为人也，达心而懦，又少长于君。达心则其言略，懦则不能强谏，少长于君，则君轻之。且夫玩好在耳目之前，而患在一国之后，唯中智以上乃能虑之；臣料虞公，中智以下也。”晋使至虞，宫之奇果谏曰：“语云：‘唇亡则齿寒’，虞、虢之相蔽，非相为赐。晋今日取虢，则明日虞从而亡矣。”虞公不听，卒假晋道。行既灭虢，返戈向虞，虞公抱璧牵马而至。
译文
晋献公和荀息（春秋晋公族，字叔）商议说：“我想攻打虞国，而虢国一定出兵救援；攻打虢国，则虞国也会救援。这要怎么办才好？”
荀息说：“虞公生性贪婪，最爱好宝物，请您用屈产（龟兹）的名马和垂棘的宝玉为诱饵，向虞公借路攻打虢国。”
献公说：“宫之奇（虞大夫）在，一定会劝谏虞公。”
荀息说：“宫之奇的为人，内心明达而性格柔弱，又是虞公从小养大的。内心明达则说话只提纲领，不够详细；个性柔弱则不能强谏；而由虞公一手养大，虞公就会视他。宝物珍玩摆在眼前，祸患则远在虢国灭亡之后，这样的危机只有才智中上的人才会想到，微臣猜想虞公是个才智中等以下的君王。”
晋国使者一到虞国，宫之奇果然劝谏虞公说：“俗语说，‘唇亡则齿寒’，虞、虢互相屏障保护。这是关系两国的存亡问题，不是谁对谁施恩。晋国今天灭了虢国，明天虞国也会跟着灭亡。”
虞公不听，终于借路给晋。晋灭了虢国，回来攻打虞国，虞公只好抱着宝玉、牵着名马来投降。