本文专章讨论如何使用人臣的问题，其所申说者仍然是韩非在他篇反复强调的见能授官、士不兼官、明赏必罚等思想，尤其是反对心治力倡法治的思想更是贯穿于全文，最后二段作者从反面指出君王处理好与近臣关系的重要性。
闻古之善用人者，必循天顺人而明赏罚。循天，则用力寡而功立；顺人，则刑罚省而令行；明赏罚，则伯夷、盗跖不乱。如此，则白黑分矣。治国之臣，效功于国以履位，见能于官以受职，尽力于权衡以任事。人臣皆宜其能，胜其官，轻其任，而莫怀余力于心，莫负兼官之责于君。故内无伏怨之乱，外无马服之患。明君使事不相干，故莫讼；使士不兼官，故技长；使人不同功，故莫争。争讼止，技长立，则强弱不觳力，冰炭不合形，天下莫得相伤，治之至也。
释法术而心治，尧不能正一国，去规矩而妄意度，奚仲不能成一轮；废尺寸而差短长，王尔不能半中。使中主守法术，拙匠守规矩尺寸，则万不失矣。君人者能去贤巧之所不能，守中拙之所万不失，则人力尽而功名立。
明主立可为之赏，设可避之罚。故贤者劝赏而不见子胥之祸，不肖者少罪而不见伛剖背，肓者处平而不遇深谷，愚者守静而不陷险危。如此，则上下之恩结矣。古之人曰：“其心难知，喜怒难中也。”故以表示目，以鼓语耳，以法教心。君人者释三易之数而行一难知之心，如此，则怒积于上而怨积于下。以积怒而御积怨，则两危矣。
明主之表易见，故约立；其教易知，故言用；其法易为，故令行。三者立而上无私心，则下得循法而治，望表而动，随绳而断，因攒而缝。如此，则上无私威之毒，而下无愚拙之诛。故上居明而少怒，下尽忠而少罪。
闻之曰：“举事无患者，尧不得也。”而世未尝无事也。君人者不轻爵禄，不易富贵，不可与救危国。故明主厉廉耻，招仁义。昔者介子推无爵禄而义随文公，不忍口腹而仁割其肌，故人主结其德，书图著其名。人主乐乎使人以公尽力，而苦乎以私夺威；人臣安乎以能受职，而苦乎以一负二。故明主除人臣之所苦，而立人主之所乐。上下之利，莫长于此。不察私门之内，轻虑重事，厚诛薄罪，久怨细过，长侮偷快，数以德追祸，是断手而续以玉也，故世有易身之患。人主立难为而罪不及，则私怨生；人臣失所长而奉难给，则伏怨结。劳苦不抚循，忧悲不哀怜，喜则誉小人，贤不肖俱赏，怒则毁君子，使伯夷与盗跖俱辱，故臣有叛主。
使燕王内憎其民而外爱鲁人，而燕不用而鲁不附。民见憎，不能尽力而务功；鲁见说，而不能离死命而亲他主。如此，则人臣为隙穴，而人主独立。以隙穴之臣而事独立之主，此之谓危殆。
释仪的而妄发，虽中小不巧；释法制而妄怒，虽杀戮而奸人不恐。罪生甲，祸归乙，伏怨乃结。故至治之国，有赏罚而无喜怒。故圣人极有刑法，而死无螫毒，故奸人服。发矢中的，赏罚当符，故尧复生，羿复立。如此，则上无殷、夏之患，下无比干之祸，君高枕而臣乐业，道蔽天地，德极万世矣。
夫人主不寒隙穴而劳力于赭垩，暴雨疾风必坏。不去眉睫之祸而慕贲、育之死，不谨萧墙之患而固金城于远境，不用近贤之课而外结万乘之交于千里，飘风一旦起，则贲、育不及救，而外交不及至，祸莫大于此。当今之世，为人主忠计者，必无使燕王说鲁人，无使近世慕贤于古，无思越人以救中国溺者。如此，则上下亲，内功立，外名成。
译文
听说古代善于用人的君主，必定会遵循天道顺应人情并且赏罚分明。遵循天道，就能够少用气力而建立功业；顺应人情，就能够少用刑罚而推行法令；赏罚分明，伯夷、盗跖就不会混淆。这样一来，黑白就分明了。太平国家的臣子，为国立功来履行职守，为公尽能来接受职务，依法尽力来担任职事。做臣子的都能发挥他们的才能，胜任他们的官职，完成他们的任务，而不需要把余力保存在心里，不需要对君主承担兼职的责任。所以在国内没有心怀怨恨的祸乱，在国外没有像赵括那样轻敌冒进的祸患。明君使职事不相干挠，所以不会发生争吵；使臣下不兼任官职，所以各自都有擅长的技能；使人们不为同一件事情而立功，所以不会发生争斗。争吵平息了，擅长的技能表现出来了，强弱之间就不会争胜，如同冰炭不在同一个器皿中一样，天下所有的人不得相互伤害，这是治世的最高境界。
放弃法术而凭主观办事，就是尧也不能治理好一个国家；不要规矩而胡乱猜测，就是奚仲也不能做好一个轮子；废弃尺寸而比较长短，就是王尔也不能做到半数符合标准。假如中等才能的君主遵循法术。笨拙的匠人掌握规矩尺寸，就会万无一失了。做君主的能去掉贤人、巧匠也办不成事情的做法，奉行中主、拙匠都万无一失的做法，人们就会竭尽全力，功名也会建立起来。
明君设立可以得到的赏赐，设立可以避免的刑罚。所以贤者奋力立功得赏而没有伍子胥那样的灾祸，不贤者少犯罪而不会遭到驼背被剖那样的冤枉刑罚，盲人处在平地而不会遇到深渊，蠢人过着安静的生活而不会陷入险境。这样的话，君臣之间的恩情就结下了。古人说：人心难以捉摸，喜怒难以猜中。所以要用华表给眼睛当座标，用鼓声给耳朵传信息，用法制给人心作规范。做君主的放弃这三种容易的方法而用一种难以摸透的思想行事，这样办事，君主就会积怒，臣下就会积怨。用积怒的君主来驾驭积怨的臣下，君臣就都危险了。明君的标准容易看到，信约就能确立；他的教导容易懂得，说话就起作用；他的法制容易遵守，命令就会得到执行。这三方面都做到了，君主又没有私心，臣下就可以遵循法令而治理政事，如同看着标志来行动，随着墨线来下斧，根据锥孔来上针一样。这样一来，君主就没有滥施淫威的残酷，臣下也没有愚蠢笨拙的过失。所以君主明察而少怒，臣下尽忠而少罪。
听别人说：“办事不出差错，就是尧也做不到。”而社会从没有平安无事的时候，做君主的不肯放手赏给臣下爵禄和富贵，就不能解救危亡的国家。所以明君鼓励廉耻之心，提倡仁义之举。过去介子推没有爵禄，凭着“义”追随晋文公出亡；途中饥饿难忍，又凭着“仁”割下身上的肉给晋文公吃，所以君主铭记他的德行，书上著录他的名字。君主乐于使臣下为公尽力，而苦于他们为私夺权；臣子安于量才录用，而苦于身兼二职。所以明君除去君臣苦恼的事，设立君臣快乐的事。君臣的利益，没有比这更深远的了。不考察大臣私下的活动，轻率地考虑重大的事情，过重地处罚犯轻罪的人，长期怨恨臣下的小错，经常侮弄臣下来取得一时的愉快，频繁地用恩惠来补偿给人造成的灾难，这就像砍断手臂而接上玉一样，所以天下有君位被篡的祸患。
君主树立难以达到的标准，而去怪罪臣下没有达到，臣下就会产生私怨；臣下丢掉特长而去从事难以胜任的事情，心头就会积下怨恨。君主对臣子的劳苦不抚慰，忧伤不同情；高兴时连小人都称誉，对贤和不贤的人一律赏赐；发怒时连君子也诋毁，使伯夷和盗跖同遭侮辱；所以臣子中就有背叛君主的人。
假如燕王对内憎恨本国民众，对外喜爱鲁国人，那么燕人就不为他所用，鲁人也不会依附他。燕人被憎恨，就不能尽力来求得功劳；鲁人被喜爱，但不能冒死罪去亲近别国君主。如果这样，臣子就成了缝隙一样的隐患，君主就会陷于孤立。用成了隐患的臣子去侍奉孤立的君主，这就叫危险。
放弃靶子而胡乱发射，即使射中很小的东西也不算技艺高超；放弃法制而乱发脾气，即使大肆杀伐，好人也不会害怕。甲犯了罪，祸归于乙，怨恨就产生了。所以治理得最好的国家，实行赏罚，但不凭个人喜怒，所以圣人能达到治国的极致；建立刑法，但不逞私威杀人，所以奸人服罪。射箭中靶，赏罚得当，所以尧可复生，羿能再世。这样一来，君主就没有殷、夏亡国的祸患，臣下就没有比干剖心的灾难，君主高枕无忧，臣下乐于尽职，法术普遍地实行于夫下，恩德流传千秋万代。
君主不堵塞缝隙而致于粉饰外表，遇到暴风骤雨就一定会坏事。不消除眼前祸患，却幻想孟贲、夏育为自己效死，不谨防内部祸患，却在边远地带加固城墙，不采用国内贤士的谋略，却去结交千里之外的大国，突然变故一旦发生，孟贲、夏育来不及解救，而结交的大国来不及赶到，灾祸再没有比这更大的了。在当今社会中，替君主忠心献计的人，一定不要使自己的君主学燕王爱鲁人，不要使当代君主去仰慕古代的贤人，不要去指望善于泅水的越国人来救中原的溺水者。这样一来，君臣就能亲密无间，在国内建立功业，在国外成就威名。