本篇题为《爱臣》，实为替专制君王设计的制臣之策。故而只是取篇首二字，与中心无关，这是上古命题的一种常用方法，而在《韩非子》中却是特例；本篇另一个特殊情况是篇中多用韵语，读来琅琅上口。
从开头“臣闻”二字和结尾“此明君之所以备不虞者也”等文字看来，本文也是作者“货与帝王家”的呈文。文中韩非清醒地认识到君权旁落对专制君王的威胁，于是他向专制者了提出了一系列削弱臣下势力、防止犯上作乱的措施，显示了韩非丰富的历史经验。
爱臣太亲，必危其身；人臣太贵，必易主位；主妾无等，必危嫡子；兄弟不服，必危社稷；臣闻千乘之君无备，必有百乘之臣在其侧，以徒其民而倾其国；万乘之君无备，必有千乘之家在其侧，以徒其威而倾其国。是以奸臣蕃息，主道衰亡。是故诸候之博大，天子之害也；群臣之太富，君主之败也。将相之管主而隆家，此君人者所外也。万物莫如身之至贵也，位之至尊也，主威之重，主势之隆也。此四美者，不求诸外，不请于人，议之而得之矣。故曰：人主不能用其富，则终于外也。此君人者之所识也。
昔者纣之亡，周之卑，皆从诸候之博大也；晋也分也，齐之夺也，皆以群臣之太富也。夫燕、宋之所以弑其君者，皆此类也。故上比之殷周，中比之燕、宋，莫不从此术也。是故明君之蓄其臣也，尽之以法，质之以备。故不赦死，不宥刑；赦死宥刑，是谓威淫。社稷将危，国家偏威。是故大臣之禄虽大，不得藉威城市；党与虽众，不得臣士卒。故人臣处国无私朝，居军无私交，其府军不得私贷于家。此明君之所以禁其邪。是故不得四从，不载奇兵，非传非遽，载奇兵革，罪死不赦。此明君之所以备不虞者也。
译文
宠臣过于亲近，必定危及君身；臣子地位太高，必定取代君位；妻妾不分等级，必定危及嫡子；君主兄弟不服，必定危害国家。我听说千乘小国的国君没有防备，必定有拥有百乘兵车的臣子窥视在侧，准备夺取他的百姓，颠覆他的国家；万乘大国的国君没有防备，必定有千乘之国的大夫窥视在侧，准备夺取他的权势，颠覆他的国家。因此奸臣势力扩张，君主权势就会消亡。因此诸侯强大是天子的祸害；群臣太富是君主的失败。将相控制君主使私家兴盛，这是君主应排斥的。万事万物中，没有比君身更高贵、比君位更尊崇、比君威更强大、比君权更隆盛的。这四种美好的东西，不借助于外界，不求助于别人，处理恰当就都得到了。所以说：君主不能使用他的财富，最终将会被排斥在外，这是统治者要牢记的。
过去商纣的灭亡，周朝的衰微，都因诸侯的强大；晋国被三分，齐国被篡权，都因群臣太富有。燕、宋臣子杀掉国君的原因，都属这一类。所以在上对照商、周，中间对照燕、宋，没有一个不是用的这种方法。因此高明的君主蓄养他的臣下，完全依照法律办事，立足于防备，所以不赦免死囚，不宽有罪犯，赦免死囚。宽宥罪犯，这叫做威势散失。国家将危，君权旁落。因此大臣的俸禄即使很多，也不能凭借城市建立自己的威势；党羽即使很多，也不能拥有私人武装。所以臣子在国内不准有私人朝会，在军中不准有私人外交，个人的财物不能私自借给私家。这是明君用来禁止奸邪的办法。因此大臣出外不准有许多人马随从，不准在车上携带任何兵器；如果不是传递紧急文件，车上带有一件兵器的，判处死刑，决不赦免。这是明君用来防备意外的办法